Limited Şirketi Nedir? Esas ve Yükümlülükleri Nelerdir?

Yeni şirket kurmayı planlıyorsanız “limited şirket nedir?” sorusunun cevabı sizin için oldukça önemli. Bu yazıda, limited şirketi tanımlayıp ortaklık esaslarını, sermaye yapısını, yönetimini, unvanla ilgili ayrıntıları ve vergiye dair detayları anlattık.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirketi, bir ya da daha çok gerçek veya tüzel kişinin bir ticaret unvanı altında kurduğu şirkettir.
Limited şirketler, çoğunlukla küçük veya orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilen bir şirket yapısıdır. Ortaklar, şirketin kâr ve zararlarına katılırken, aynı zamanda şirket borçlarına karşı sınırlı bir sorumluluk taşırlar. Bu, ortakların, yalnızca yatırdıkları sermaye miktarıyla sınırlı olarak şirketin borçlarını ödemekle yükümlü olduğu anlamına gelir. Kişisel varlıkları genellikle şirket borçlarından korunur.

Limited Şirketin Ortaklık Esasları Nelerdir?

Limited şirketinin ortaklık esasları şöyledir:

• Limited şirketin esas sermayesi bellidir; esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Sigortacılık ve bankacılık alanı haricinde hukuken yasak olmayan tüm ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.
• 50’den fazla ortak sayısı olamaz. Tek ortaklı da olabilir.
• Ortaklar şirket borcundan sorumlu değildir. Yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemeleri zorunludur. Ayrıca şirket sözleşmesinde belirtilmiş ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirirler.

Limited Şirketlerde Sermaye Yapısı

Limited şirketlerde sermaye yapısını birkaç maddeyle inceleyelim:

• Esas sermaye payları için bir pay defteri işlenir. Bu defterde ortakların isim ve adresleri, pay sayıları, esas sermaye paylarının devir ve geçişleri, itibari değerleri, grupları, paylardaki intifa ve rehin hakları yazar.
• Sermayenin 2024 yılı itibariyle, en az 50 bin TL olması gerekir.
• Her ortağın esas sermaye pay değeri en az 25 TL ya da katı olmalıdır.
• Nakit olarak taahhüt edilen payın itibari değerinin en az ¼’ü tescilden önce, kalan kısmı ise şirket tescilinden sonraki 24 ay içinde ödenmelidir.
• Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz ya da tedbir olmayan, nakit olarak değerlendirilip devredilebilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve isimler dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.
• Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olmaz.

Limited Şirketlerde Yönetim

Limited şirketlerde yönetim yapısı şu şekilde açıklanabilir:

• Yönetim, temsili şirket sözleşmesi ile yapılır.
• Sözleşme, yönetim ve bunun temsili, müdür unvanına sahip bir ya da birden çok ortağa, dilenirse bütün ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilir.
• Bir ortak, şirketi yönetme hakkı ve temsil yetkisini elinde bulundurmalıdır.
• Şirketin birden fazla müdürü varsa bu müdürlerden biri ister şirket ortağı olsun ister olmasın genel kurul tarafından Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanır.

Limited Şirketlerde Unvan

Peki limited şirketlerde kullanılan unvanlar nasıldır, neye göre belirlenir? Detaylar şöyle:

• Ticaret unvanındaki ifadelerde tüccarın kimliği, işletmenin büyüklüğü, önemi ve finansal durumu hakkında, üçüncü kişilerin yanlış anlamasına yol açacak veya gerçeğe aykırı bilgiler olamaz.
• Ticaret unvanındaki ibare, kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka da uygun olmalıdır.
• Ticaret unvanına ‘Türk’, ‘Türkiye’, ‘Cumhuriyet’ ve ‘Milli’ sözcükleri mümkün olan en sade şekilde ve eksiksiz olarak eklenebilir. Bunun için Bakanlar Kurulu kararı gerekir.
• Ticari unvan resmi olacak şekilde belirli yer adları olarak kullanılabilir.
• Ticaret unvanında ülke adının kullanılması için ilgili ülkenin yetkili makamından izin alınır.
• Ticaret unvanında işletme işletme konularından en az biri yer almalıdır. Bu ibarede kısaltma yapılmaz.
• Ticaret unvanında kamu kurumlarının ve ulusal/uluslararası kuruluşların isimleri ya da kısaltılmış kullanılamaz.
• Ticaret sicilinden silinmiş bir ticaret unvanı, bu bilgi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlandıktan sonraki beş yıl boyunca başka bir tüccar adına yeniden tescil edilemez.

Limited Şirketlerde Vergi

Limited şirketler Kurumlar Vergisi mükellefidir. Limited şirketleri ilgilendiren diğer vergisel yükümlülükler şöyle:

• Limited şirketler çalışanlar ve gerçek kişilerden kiraladıkları iş yerleri ve aldıkları serbest meslek hizmeti için muhtasar beyanname verir ve gelir vergisi stopajı öderler. Muhtasar beyanname aylık verilebilir. Çalışan sayısı 10 kişiden azsa üç ayda bir de verilebilir.
• Her ay Katma Değer Vergisi beyannamesi, 3 ayda bir Kurum Geçici Vergisi beyannamesi verilir.
• Limited şirketler kar payı dağırıtken bu pay üstünden %15 Gelir Vergisi stopajı yapıp beyannamelerde maktu damga vergisi öder.