Limited Şirket Devri Nasıl Olur?

Limited şirket devri, hukuki bir işlemdir. Eksik ve yanlış adımlar, hukuki yaptırımlara neden olabileceğinden, limited şirketin devrinde dikkatli davranılması gerekir.
Devredenin devralana; devralanın devredene karşı yükümlülüklerinin olduğu bu hukuki işlemin ayrıntıları nelerdir? Limited şirket devri nasıl yapılır, hisse senedi devri nasıl yapılır ve pay nasıl devredilir? Cevapla yazımızda.

Limited Şirket Nedir?

Bir ya da daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan şirketlere limited şirket denir. Limited şirketinin özellikleri şunlardır:

• Her nevi ekonomik amaç ve konuda faaliyet gösterebilir.
• En az bir ortağının şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunur.
• Ortak sayısı en fazla 50’dir.
• Ortaklar, şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye borcunu ödemekle sorumludur.
• Ortaklar, şirketin vergi, SGK primi borçları gibi kamu borçlarının tahsil edilemeyen kısmından şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur.
• Ortaklar mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkabilir.
• Hisse devri, hisse devrine ilişkin yazılı sözleşme imzalanıp noter tarafından onaylandıktan sonra ana sözleşmede aksi belirtilmemişse ortaklar genel kurulunun onaylanmasının ardından kayıtlı olunan ticaret sicilinin yaptığı tescil ve ilan ile gerçekleştirilir.
  Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabidir.
• Genel kurul ve müdürler kurulu olmak üzere iki organı vardır.
  Halka açılamaz.
• Genel hükümleri ve kuruluşa ilişkin esaslar, TTK madde 573 ve devamında açıklanır.
• Limited şirketi kurmak için gerekli minimum sermaye, 2024 yılı itibariyle, 50 bin TL’dir.

Limited Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirketinde sahiplik hisse senedi adı verilen değerli kağıt ile doğrulanır ve belgelenir. Hisse senetleri hem hamiline hem de nama yazılabilir.

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Devri

Hamiline yazılı hisse senetleri, senedin sahipliğini tek kişiye atfeder ve hak sahibini belgeler. Üzerinde isim yazmayan hamiline hisse senedi, senet kimdeyse o kişiyi hisse sahibi yapar. Hamiline yazılı hisse senedi devri şöyle yapılır:

• Şirketi devralan kişi, hamiline hisse senetlerini devir işlemi sırasında teslim alır
• İlgili kişiye hamiline yazılı senedinin verilmesi sonrasında üçüncü kişi için hisse devri gerçekleşmiş sayılır
• Hamiline yazılı hisse senedi devredilecekse ciro ya da farklı bir işlemin uygulanmasına gerek kalmaz.

Nama Yazılı Hisse Senetleri

Senedin üzerinde sahibinin kim olduğu yazıyorsa ve kıymetli evrak bu isimdeki kişiye şirket üzerinde ortaklık imkanı veriyorsa bu hisse senedine nama yazılı hisse senedi denilir. Nama yazılı hisse senedini farklı bir kişiye devretmek isteyen kişi, senedi ciro etmelidir.
Bu işlem tam ciro ya da beyaz ciro olarak yapılabilir. Kanunen bir düzenlemeye tabii değilse, nama yazılı hisse senedi devri ciro edilerek farklı bir kişiye sınırlama olmadan yapılabilir.

Pay Devri

Pay devri yapılacaksa, bunun geçerli olması için pay defteri kaydı yapılmalıdır. Kaydın geçerli olması için ortakların ağırlaştırılmış nisapla devre muvafakat etmesi şarttır. Ortakların en az ¾’ünün şirket hisselerinin ¾’üne sahip olması ve devri onaylaması gerekir

Hisse Devir İşleminin Adımları

Limited şirketlerde hisse devri için şu adımları atmak gerekir:

• İşlemler ve devir sözleşmesi noterde yapılır. Notere gidilip hisse devir ve temlik sözleşmesi düzenlenip onaylanır.
• Hisse devrinin geçerli olması için ortakların ¾’ünün şirket hisselerinin en az ¾’üne sahip olduğunu belgeleme gerekir.
• Hazırlanan sözleşmenin geçerli olması için şirket ortaklar kurulu hisse devir ve temlik sözleşmesine ithafen karar almalıdır. Karar metnindeki imza devreden ortağa ait olmalıdır. Noterin tescil ettiği evrakın bir örneği Ticaret Sicil Memurluğu’na verilir. Burada da tescil edilerek resmi nitelik kazanır.
• Devredilen paya istinaden ödenmesi gereken borçlar sermaye hisseleriyle doğru orantılı olacak şekilde devralan ve devreden kişiye sorumluluk yükler.

Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi Sonrası Dikkat Edilmesi Gerekenler

Devir işlemi sonrasında şu hususlara dikkat etmeniz gerekir:

• Hisse devredecek ortak şirket müdürü ise ve müdürlüğü sona erecekse ortaklar kurulu tarafından alınacak kararda görevine son verildiği yazılmalıdır.
• Hisseye istinaden yapılması gereken ödemenin ödenip ödenmediğine değinilmesi şart değildir. Ödemenin yapıldığı veya yapılmadığına değinilirse sermaye ödemesinin yapıldığını belgeleyen SMMM/YMM raporunun ve müşavire ait faaliyet belgesinin de tescile ibraz edilmesi gerekir.

Limited Şirket Devri için Gerekli Evraklar Nelerdir?

Limited şirket devri için şu evrakları hazırda bulundurmanız gerekir:

•  Ticaret sicil memurluğuna ithafen devir dilekçesi- Ticaret ve sanayi odası başkanlığına ithafen devir dilekçesi
•  2 adet noter onaylı hisse devri kararı
•  3 adet noter onaylı hisse devir sözleşmesi
•  Yeni ortak varsa 2 adet nüfus cüzdanı fotokopisi
•  Hisse devriyle birlikte müdür değişikliği de yapılacaksa yeni müdüre ait 2 adet imza sirküleri
•  Tek kişilik beyan formu
•  Hisse devreden ve devralan ortakların pay defteriyle ilgili fotokopisinin noter onaylı sureti