Şahıs şirketleri, genellikle ilk defa ticari faaliyette bulunacak olan ve nispeten düşük hacimli iş yapmayı hedefleyen girişimciler tarafından tercih edilen bir şirket türüdür. Yeni bir teşebbüste bulunan birçok kişi ilk şirketlerini şahıs şirketi olarak açar. Ancak bir süre sonra bu işletmeler, cirolarının artmaya başlaması, kurumsallaşma ihtiyacı nedeniyle üçüncü kişilere daha çok güven veren sermaye şirketlerine, özellikle de limited şirkete dönüşmeye ihtiyaç duyarlar.
Bu yazımızda şahıs şirketinden limited şirkete geçiş yapılabilir mi, şahıs şirketleri limited şirketlere nasıl dönüşür, geçiş sürecinde ne gibi belgelere ihtiyaç vardır gibi soruların cevaplarını derledik.
İçindekiler
Şahıs Şirketi ile Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?
Şahıs şirketi ile limited şirket arasındaki temel farklar şunlardır:
- Şahıs şirketinde, işletme sahibi ile işletme bir nevi bütünleşiktir ve sahip kişisel olarak işletmenin borçlarından sorumludur. Sermaye genellikle sahibin kişisel varlıklarından gelir. Yönetim tamamen sahibin sorumluluğundadır. Kâr, sahibine aittir ve kişisel gelir vergisi üzerinden vergilendirilir.
- Bunun aksine, limited şirkette işletme sahipleri genellikle ortaklardır ve sorumlulukları yatırılan sermaye ile sınırlıdır. Sermaye, ortaklar tarafından yatırılan sermaye ile belirlenir. Yönetim genellikle ortaklar veya atanan yöneticiler arasında paylaşılır. Kâr, ortakların belirlediği oranlarda dağıtılabilir ve şirket kazancı üzerinden vergilendirilir.
Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Yapılabilir Mi?
Türk Ticaret Kanununa göre tüzel kişi olmayan şahıs işletmeleri, tüzel kişiliği olan limited şirkete dönüşebilir.
Şahıs firmaları aynı zamanda kolektif şirket, komandit şirket veya anonim şirket ya da kooperatife de dönüşebilir.
Bu dönüşüm kanunda tür değiştirme şeklinde adlandırılır. Şahıs işletmeleri, limited şirkete dönüşürken tek kişilik olabileceği gibi ortaklık yapısına da kavuşabilir. Ortaklık yapısı oluşması istendiği takdirde, gerçek kişi tacir ile üçüncü kişi ya da kişilerin ortaklık konusunda ayrıca anlaşma yapmaları gerekir.
Şahıs Şirketi Limited Şirkete Dönüştürülürken Hangi İşlemler Gereklidir?
Bir şahıs firmasının limited şirkete dönüşürken yapması gereken işlemler, TTK’nın 182-193. maddelerinde ve ilgili yönetmelikte açıkça belirtilmiştir. Kanunda belirtilen işlemler dışında herhangi bir limited şirketin kuruluşunda aranan belgelerin yine bu değişim aşamasında da hazırlanması gerekir. Söz konusu işlemleri sizler için detaylı bir şekilde açıkladık.
- Tescil talebiyle ilgili ticaret sicili için ayrı, oda sicil için ayrı iki dilekçe yazılmalıdır.
- Limited şirketin kuruluşuna ait evraklar yine aynı şekilde gerekir.
- Limited şirket sözleşmesi hazırlanır.
- Bilanço (işletme hesabı hulasası) çıkartılır.
- Tür değiştirme planı hazırlanır.
Limited Şirket Sözleşmesi
Limited şirkete dönüşme aşamasındaki şahıs şirketleri TTK hükümlerince zorunlu görülen hususları içeren limited şirket sözleşmesi hazırlar. Hazırlanan şirket sözleşmesinde;
- limited şirketin ticaret unvanı,
- merkezinin adresi,
- esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu,
- esas sermayenin itibari tutarı,
- esas sermaye paylarının sayısı, grupları, itibari değerleri, varsa imtiyazlar,
- müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları,
- şirket tarafından yapılacak ilanların şekli bulunmalıdır.
Bilançonun (İşletme Hesabı Hulasasının) Çıkartılması:
Şahıs işletmelerinin, limited şirkete tür değişikliğini tescil ettirmek için bilanço belgelerini ibraz etmeleri gerekir. Ancak şahıs işletmeleri ikinci sınıf tüccar sayılırlar ve bilanço esasına göre değil, işletme hesabına göre defter tutar. Bu nedenle hesap döneminin sonunda bilanço yerine özet tablo olarak işletme hesabı hulasası düzenlerler. Sonuç olarak şahıs şirketleri, sicil müdürlüğüne en son düzenledikleri işletme hesabı hulasasını ibraz etmelidir.
Tür değiştirme raporu: KOBİ statüsünde olan şahıs şirketleri tür değiştirme raporundan muaftır ancak muaf olunduğuna dair beyan vermeleri gerekir. Bunun dışındaki şahıs şirketleri tür değiştirme raporu vermelidir.
YMM veya SMMM raporu: Tür değişikliği yapan işletmenin özvarlığının tespitinin ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı raporlar ve bu mal ve hakların listesi sunulmalıdır. Yukarıda belirtilen özel sicile kaydı gereken mal ve hakları bulunmayan şahıslar ise bu mallara sahip olmadığına dair beyan vermelidir.
Tür Değiştirme Planı
TTK hükümleri uyarınca tür değiştirme planında;
- işletmenin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanı,
- adresi ve yeni türe ilişkin bilgiler,
- şirket sözleşmesi,
- ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısı, cinsi ve tutarı veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususlar bulunması gerekir.
Yeni Limited Şirketin Tescili ve İlanı
Türk Ticaret Kanunu’na göre yeni türe dönüştürülen şirket, eski türün devamı olarak kabul edilir. Bu nedenle yeni türün tescili eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. Şahıs işletmesinin sahibi gerçek kişi tacir, tür değiştirmeyi ve limited şirketin sözleşmesini tescil ettirmek üzere şirket merkezinin bağlı olduğu ticaret sicil müdürlüğüne başvurur. Böylelikle tür değiştirme işlemi tescil edilerek hukuki geçerlilik kazanır.
Tescil Başvurusunda Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler Nelerdir?
Şahıs işletmesinin sahibi gerçek kişi tacir sicil müdürlüğüne şu belgeleri vermelidir:
- Şahıs işletmesinin tür değişikliği beyanı
- Tür değiştirme planı
- Tür değiştirme raporu
- İşletme hesabı hulasası (veya ara işletme hesabı hulasası)
- Limited şirketin sermayesine ilişkin olarak pay bedellerinin en az yüzde 25’inin TTK’ye uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka dekontu
- Ayni sermayenin konulması durumunda buna ilişkin TTK’da ve ilgili yönetmelikte öngörülen belgeler
- Limited şirketin kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler
- Şirket müdürlerinin noterde ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri
- Ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin tespitine ilişkin olarak yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir tarafından düzenlenen rapor
- Tür değiştiren ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş tapu: Gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi ve bu malların kayıtlı olduğu sicilleri içeren beyandır.
Tescil Kararının İlanı
Tür değiştirme işlemi sicil müdürlüğü tarafından tescil edildiğinde tescil kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
