Anonim Şirket Limited Şirket Farkı-Güncel Durumda Hangi Şirket Türü Mantıklı?

Buyazıda birçok kişinin aklına takılan anonim şirket mi limited şirket mi kurmak “daha” mantıklı sorusuna cevap vermeye çalışıp, özellikle uygulamada karşımıza çıkabilecek konular üzerinden giderek anonim şirket ve limited şirket arasındaki farkları da elimden geldiğince netleştirmeye çalışacağım.

1- Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Tutarları

Ben bir limited şirket kurayım ama şirketin sermayesi olmasın gibi bir şey limited veya anonim şirketlerde söz konusu değil.

Bildiğiniz üzere 2024 Yılı başından itibaren;

▶️ Anonim Şirketler için 50.000 TL olan asgari yani en az sermaye tutarı 250.000 TL’ye

▶️ Limited Şirketler için 10.000 TL olan asgari yani en az sermaye tutarı 50.000 TL’ye çıkarıldı.

Şirket kuran bir kişi için şirketlerin en az sermaye tutarlarının veya şirketin sermayesinin yüksek veya düşük olması ne anlama geliyor diyorsanız,

Bir şirketin sermayesinin yüksek belirlenmesi ve/veya aynı zamanda sermayenin ödenmiş olması;

• Güvenilirlik sağlıyor : 3.kişiler özellikle bankalar nezdinde güvenilirliği artırır. Ancak bilindiği üzere bankalar şirketleri değerlendirirken mevcut borç durumu, finansal oranlar ve dönemsel-sektörel riskleri ve hatta şirket ortaklarının kredi sicili gibi birçok kriteri de dikkate alır.
• Güvenilirlik konusunda ise örnek olarak işyerinizi kiraya vereceğiniz firmanın sermayesinin 50.000 TL olması ile 5.000.000 TL ödenmiş sermayesi olması arasında önemli ölçüde fark bulunduğunu belirtmeye zaten gerek bulunmuyor sanırım.
• Yabancı personel çalıştırırken gerekli: Yabancı personel çalıştırmak için gereken en az sermaye tutarı 100.000 TL dir. Bu noktada sermayesi bu tutardan düşük bir limited şirket için sermaye artırımı yaptırılması gereklidir.
• Bazı vergi avantajları: Yüksek sermayesi olan şirketlerde nakdi sermaye artırımı veya mevcut sermaye tutarının tamamlanmasında vergi avantajı yaratılabiliyor.

2-Anonim ve Limited Şirketlerde Sermayenin Bloke Edilmesi Konusu

Her iki şirket türünün de kuruluş aşamalarını ve gerekli belgeleri benzer olsa da;

• Limited şirketlerde ticaret odası işlemlerinden önce yani tescilden önce herhangi bir bankaya sermaye blokesi için bir tutarda para yatırılması ve paranın bloke edilmesi zorunluluğu bulunmuyor.
• Anonim şirketlerde en az bloke edilecek tutar ne kadar? Anonim şirketlerde ise en az 2024 yılı başından itibaren en az 62.500 TL bloke edilmesi gerekiyor.
• Anonim Şirket kuruluşunda bloke edilmesi gereken tutar belirlenen sermayenin 1/4’ü.
• Anonim şirketler de en az 250.000 TL sermaye ile kurulabildikleri için kuruluşta en az 62.500 TL’yi bankaya yatırmanız ve bloke yazısını almanız gerekiyor.
• Anonim şirket kurulduktan sonra blokeyi kaldırıp, paranızı kullanabiliyorsunuz.
• Anonim şirket kuruluşunda bloke işlemi için bankalara masraf ödemesi yapılması gerekebiliyor.
• Bloke Masrafı Ne Kadar? Tutarlar değişiklik gösterebiliyor ama sanırım 2024 yılı rakamları ile bloke işlemi için özel bankalar 1.050 TL istiyor. Bu ödemeyi yapmama imkanı var mı diyorsanız; firmanızın adresinin bağlı olduğu bölgedeki devlet bankalarından ücretsiz olarak bloke yazısı alınabiliyor ancak bu noktada firma ortağı olarak şahsen banka şubesinde bulunmanız gerekebiliyor.

3-Anonim ve Limited Şirketlerde Sermayenin Tamamlanması Konusu

• Anonim ve Limited Şirketlerde şirketin kuruluşundan itibaren 24 ay içinde sermayenin tamamlanması gerekiyor.
• Örnek olarak; Anonim Şirketlerde ise tescilden sonra en geç 24 ay içinde en az 187.500 TL ( 250.000–62.500=187.500 )-(62.500 kuruluşta koyduğunuz ) daha şirkete konulması ve sermayenin tamamlanması gerekiyor.
• Sermaye artırımı konusu: Sermaye artırımı anonim şirketlerde eğer kayıtlı sermaye ile kurulmuş ise daha kolay. Çünkü ticaret odası ile uğraşmadan kayıtlı sermaye sistemi denilen sistem ile anonim şirketinin sermayesini artırabiliyorsunuz ama kayıtlı sermaye ile kurulacak anonim şirketlerde en az sermayenin 500.000 TL olması gerekli.
• Limited şirket için sermaye artırımında noter ve ticaret odası masrafları söz konusu oluyor. Kayıtlı sermaye düzenlemesi limited şirketler için söz konusu değil.

4-Anonim ve Limited Şirketlerde Pay Devri Konusu. Hangisi daha az masraflı?

• Limited şirketlerde pay devri anonim şirkete göre daha masraflı olabilir. Bunun nedeni noter şartı olması sonrasında da pay devri ticaret sicile kayıt ettiriliyor.
• Anonim şirketlerde ise pay devri bu anlamda da daha kolay. Pay devri yönetim kurulu karar defterine yazılıp, sonra da ortaklar pay defteri ismi verilen ayrı bir deftere daha yazılıyor. Ancak noter ve ticaret odası tescil şartı bulunmuyor. Son hisse dağılımı mevcut şekildedir diye yönetim kurulu karar defterine kararı alınması da mümkün.

5-Anonim ve limited şirket hisse devirlerinin vergilendirilmesi nasıl? Anonim Şirket mi Yoksa Limited Şirket mi Hisse Satışında Vergisel Olarak Avantajlı?

• Limited şirket ortakları hisselerini ne zaman satarsa satsın eğer bir kar söz konusu ise gelir vergisi söz konusu
• Anonim şirketlerde ise belli şartlar sağlanmış ise anonim şirket ortaklarının iki yıl ellerinde tuttuktan sonra hisselerini satmalarında gelir vergisi söz konusu olmuyor.
• Anonim Şirket Hisse Devirlerinde iki yıl geçtikten sonra vergi ödenmemesi için yapılması gerekenler nelerdir? Hisse senetlerinin bastırılması gereklidir. Hisse senetlerinin basılabilmesi için sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir. Matbaadan bastırılma zorunluluğu olmasa da sonradan düzenlenmediği olası bir vergi incelemesinde kanıtlanması gerekli olduğu için özen gösterilmesi gereken bir husustur.
• Anonim ve limited şirket hisse devirlerinin vergilendirilmesindeki fark neden çok önemli? Bu konu önemsiz bir konu gibi size gelmesin, özellikle teknoloji, oyun, fintech vb. şirketler için bu bilgi çok kritik. Bu bilgiyi bilmediğinden limited şirket kurup, sonrasında yatırım alınca boşuna dünya vergi ödeyen girişimciler maalesef söz konusu.

6-Anonim ve Limited Şirketlerde Avukat ile çalışma zorunluluğu var mı?

• Limited şirketler için Avukat ile çalışma zorunluluğu bulunmuyor,
• Anonim şirketlerde ise sermayeniz 1.250.000 TL üzeri olur ise avukat ile çalışmanız gerekiyor.
• Baro bu hususu takip etmeye çalışıyor. Mevzuatta avukat ile çalışmayan firmalar için görece yüksek cezalar öngörülmüş. Her avukat ile çalışmayan anonim şirkete barodan yazı gitmiyor, neye göre gönderiliyor bilmiyorum ama 2023 yılında yazı giden birçok anonim şirket olduğunu biliyorum.

7–Anonim ve Limited Şirketlerde Borçtan Sorumluluk

• Anonim şirket ortağın kamu borçlarına karşı sorumluluğu yoktur. Ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur. Tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcu kadardır. Ancak yönetim kurulu, şirketin kamu borçlarının tamamından sorumludur. Şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından yönetim kurulu tüm şahsi mal varlığı ile sorumlu olmaktadır.
• Limited şirketlerde ortağın kamu borçlarından sorumluluğu vardır. Şirketin Vergi, SGK primi borçlarının, tahsil edilemeyen kısmından tüm mal varlığıyla sorumludur.

8-Anonim ve Limited Şirketlerde Halka Açılma ve Tahvil Çıkarma Konusu

Son yıllarda neredeyse nakit sıkışıklığına giren mahallemizdeki bakkalın bile halka açılma planları olması nedeni ile bu konuyu da yazmak istiyorum.

• Anonim şirketler halka açılabilir ve tahvil çıkarabilir.
• Limited şirketler halka açılamaz ve tahvil çıkaramaz.

Ayrıca limited ve anonim şirketler tek ortak ile kurulabilirken limited şirketlerde en fazla 50 ortak olabilir.

9-Anonim ve Limited Şirketlerde Ana sözleşmenin değiştirilmesi konusu

Başta şirket küçük iken dert olmayacak konular işler büyüdüğünde dert olarak çıkabiliyor. Bu noktada bildiğiniz üzere şirketlerin anayasası da ana sözleşmeleri.

• Limited şirketlerde ana sözleşme ortakların 2/3’ünün kabul etmesi şartı ile değişebiliyor
• Anonim şirketlerde ise bu oran 1/2.

10-Anonim ve Limited Şirketlerde Emisyon Primi Konusu

• Anonim şirketler emisyon primi kurumlar vergisi istisnasından faydalanabilir.
• Limited şirketler emisyon primi kurumlar vergisi istisnasından faydalanamaz.

Kurumlar Vergisi Kanununun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi ile anonim şirketlerin gerek kuruluşlarında gerekse sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların, itibari değerin üzerinde bir bedelle elden çıkarılması halinde oluşan kazançlar kurumlar vergisinden istisna edilmektedir.

Sonuç olarak; anonim şirket kurmak limited şirkete göre biraz daha masrafa katlanmaya neden olsa da daha mantıklı gözüküyor. Ayrıca bazı özel alanlar da limited şirket kurulması mümkün değil örnek olarak 4691 Sayılı Kanuna göre Yönetici şirketlerin ilgili mevzuat uyarınca anonim şirket olarak kurulması zorunlu olması gibi

Özetlersem anonim şirket ile limited şirket arasında birçok alanda belirleyici farklar bulunmasa da aşağıdaki nedenler anonim şirketi bir adım öne çıkarıyor.

1-Hisse satışı Vergi: Hisse satışında vergi avantajının anonim şirketler de olması

2-Emisyon Primi denilen şirkete sermaye enjekte edilirken boşuna vergi ödenmemesi imkanı da sadece anonim şirketler de mevcut olması

3-Şirket Vergi oranlarının aynı olması, kurumlar vergisi oranı hem anonim hem limited şirket için %25. Her iki şirket türü de tek ortak ile kurulabiliyor. Anonim şirket kurmanız sizin daha fazla vergi ödemenize neden olmuyor.