Anonim Şirketi Nedir? Esas ve Yükümlülükleri Nelerdir?

Bu yazıda anonim şirketin özelliklerini, genel esas ve yükümlülüklerini anlattık.

Anonim Şirketi Nedir?

Anonim şirketi; sermayesi belirli, paylara bölünmüş, borçları sebebiyle sadece malvarlığından sorumlu şirkettir. Anonim şirket, kanunun yasaklamadığı tüm ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.

Anonim Şirketin Sermaye Yapısı Nasıldır?

Sermaye yapısıyla ilgili maddeleri şu şekilde özetleyebiliriz:

• Anonim şirkette sermaye, 2024 yılı itibariyle en az 250 bin TL olmalıdır.
• Sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100 bin TL’den az olamaz.
• Nakit olarak taahhüt edilmiş payların itibari değerinin en az 1⁄4’ü tescilden önce, kalanı da şirket tescilinin ardından yirmi dört ay içinde ödenmelidir.
• Üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir olmayan, nakit olarak değerlendirilip devredilebilen, fikri mülkiyet hakları ve sanal ortamlar da dahil olmak üzere malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.
• Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
• Anonim şirket hisselerihalka arz edilebilir.

Anonim Şirketinin Yönetimi

Anonim şirketi, yönetim kurulu yönetir ve temsil eder.

• Esas sözleşmeyle atanmış ya da genel kurulun seçtiği bir ya da daha çok kişiden oluşan yönetim kurulu vardır.
• Yönetim kurulu üç yıl süreyle görev yapar.
• Esas sözleşme aksini söylemiyorsa aynı kişi tekrar seçilebilir.
• Yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşmeyle ya da genel kurul kararıyla belirlenmesi koşuluyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.

Anonim Şirketin Ortaklık Yapısı Nasıldır?

Anonim şirketlerdeki ortaklık yapısıyla ilgili maddeleri inceleyelim:- Tek ortaklı anonim şirket kurulabilir.

• Ortakların şirket alacaklılarına sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirketin kuruluşu, limited şirkete göre daha karmaşıktır ve yasal prosedürler açısından daha zorlu bir süreci içermektedir. Rehberimizle süreci daha anlaşılır hale getirmeye çalıştık:

• Ticaret Unvanı Seçimi: Şirketinizin ticaret unvanını belirleyin.
• Noter Tasdikli İmzalar: Ticaret unvanı ve şirketinizde imza yetkisi olacak kişilerin imzalarını noterde tasdik ettirin.
• Sermaye Yatırımı: Sermayenizin on binde dördünü Rekabet Kurumu hesabına yatırın.
• Esas Sözleşme Onayı: Anonim şirket esas sözleşmesini üç nüsha halinde yetkili ticaret sicil memurluğuna onaylatın ve noter tasdikli imza beyannemenizi teslim edin.
• Kayıt Beyannamesi: Türk Ticaret Kanunu’nun 300. maddesine uygun kayıt beyannamenizi ticaret sicil memurluğuna iletin.
• Taahhütname İletimi: Ticaret Sicili Tüzüğü’ne uygun taahhütnameyi ticaret sicil memurluğuna sunun.
• Kişisel Belgeler: Kurucuların gerçek kişi olduğu durumlarda onaylı nüfus cüzdanı suretleri ve ikametgah belgelerini ticaret sicil memurluğuna iletin.
• Vergi ve Sosyal Güvenlik Dilekçesi: Şirket kuruluş dilekçesi formunu ticaret sicil memurluğuna sunarak vergi ve sosyal güvenlik kaydınızı gerçekleştirin.
• Ticaret Odası Kaydı: İşletmenizin faaliyet göstereceği bölgede yetkili ticaret odasına veya ticaret ve sanayi odasına kaydolun.
• Tescil İlanı: İşletmenizin ticaret unvanının tescil edildiğini gösteren ilanınızın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasını sağlayın.

Kuruluşu ve Esas Sözleşmede Değişikliği Bakanlık İznine Bağlı Şirketlerin Listesi

Anonim şirketlerin kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri bakanlık iznine bağlıdır. Tam Listeye göz atalım:

• Bankalar
• Finansal kiralama şirketleri
• Faktoring şirketleri
• Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri
• Varlık yönetim şirketleri
• Sigorta şirketleri
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler
• Döviz bürosu işleten şirketleri
• Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketleri
• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
• Ürün ihtisas borsası şirketleri
• Bağımsız denetim şirketleri
• Gözetim şirketleri
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
• Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketleri (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanıiçinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.)
• Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketleri

Anonim Şirketlerde Unvan Esasları

Unvan seçerken şunlara dikkat edilmeli:

• Ticaret unvanında tüccarın kimliği, işletme genişliği, önemi, finansal durumu hakkında üçüncü kişileri yanlış düşüncelere sevk edecek, gerçek dışı bilgiler olamaz.
• Ticaret unvanında kamu düzenine, ulusal çıkarlara, kültürel ve tarihi değerlere aykırı bilgiler olamaz.
  Ticaret unvanında ‘Türk2, ‘Türkiye’, ‘Cumhuriyet’ ve ‘Milli’ sözcükleri sade ve eksiksiz şekilde bulunabilir. Ancak bunun için Bakanlar Kurulu kararı gerekir.
• Ticaret unvanıiçerisinde işletme konularından en az biri yer almalıdır. Kısaltma yapılamaz.
• Amacı başka işletmelere katılmak olan anonim şirketlerin unvanında ‘holding’ ibaresi olmalıdır.
• Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları bulunabilir.
• Ticaret unvanında ülke adı kullanılmak istenirse ilgili ülkenin yetkili makamından izin alınması zorunludur.
• Kamu kurumları, ulusal ve uluslararası kuruluşların isimleri ve kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz.
• Ticaret siciliüzerinden silinmiş bir unvan silindiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlandıktan sonra beş yıldan önce yeniden tescil edilemez.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Bu farklar şu şekilde:

• Limited şirkette pay devrianonim şirkete göre zordur.
• Limited şirkette sermaye payı karşılığı hisse senedi çıkarılamaz.
• Limited şirkette ortak sayısı 50 ile sınırlandırılır; hisse senedi çıkaramaz ve halka açılamaz.
• Limited şirket uzun vadeli borçlanmak için tahvil çıkaramaz.
• Limited şirket ortakları kamu borcundan sermayesi oranında sorumludur. Anonim şirkette ise kamu borcundan ortaklar değil yönetim kurulu üyeleri sorumludur.
• Limited şirkette asgari sermaye 50 bin TL; anonim şirkette 250 bin TL’dir.
• Limited şirket bankacılık ve sigortacılık alanlarında faaliyet gösteremez.

Anonim Şirketlerle İlgili Vergi Detayları

-Anonim şirketler Kurumlar Vergisi mükellefidir.

• Bütün beyannameleri elektronik ortamda verir.
• Kurumlar Vergisi oranı 2023 yılı için %20’dir.
• Çalışanlar, gerçek kişilerden kiraladıkları işyerleri, aldıkları serbest meslek hizmeti için muhtasar beyannameverip gelir vergisi stopajı öder.
• Muhtasar beyanname aylık verilebilir. Çalışan sayısı 10’dan azsa 3 ayda bir de verilebilir.
• Anonim şirket, her ay KDV beyannamesi verir.
• 3 ayda bir ise Kurum Geçici Vergisi beyannamesi verir.
• Her ay damga vergisi beyannamesi verir.
• Anonim şirket kar payı dağıtınca dağıttıkları paydan %15 oranında Gelir Vergisi stopajı yapar.
• Anonim şirket verdiği beyannamede maktu damga vergisi öder.