Türk Ticaret Kanunu şirketlerin kuruluştan sonra da türlerini değiştirmelerine izin vermektedir. Ticari hayatın gerekleri, vergisel avantajlar, kurumsallaşma, halka açılma gibi sebeplerle Anonim veya Limited Şirket olarak kurulma tercihleri belirlenebilir.
Türkiye’de sayısı nispeten fazla olan Limitet Şirketlerin Anonim Şirkete dönüşerek elde edecekleri çok sayıda fayda söz konusu olabilir. Özellikle Maliye’nin verdiği son özelgeden sonra bu konu daha da önemli hale geldi.
Peki, A.Ş. olmak ne avantajlar sağlıyor, eskiden götürü bir vergilemeye neden olan hayat standardından kaçınmak için kurulan Limited Şirket olarak kalmakta bir fayda var mı? Hisse senedi bastırılması, halka açılma, borç senedi çıkarma, vergisel avantajlar ve daha fazlası.
Bu konuda mutlaka yetkin ve alanında uzman bir danışman ile çalışmak ve görüş almak gerekir. Çünkü her Limitet Şirketin A.Ş.’ye dönüşmesi de gerekli olmayabilir.
Anonim ve limited şirketler kural olarak tek kişi ortak ile kurulabilirler. A.Ş.’den farklı olarak Limited şirkette en fazla ortak sayısı 50 olabilir. A.Ş için her bir payın değeri en az 1 kuruş olarak belirlenebilmekteyken limited şirketlerde asgari pay değeri 25TL’nin altına inemez.
Anonim ve Limited şirketlerin vergi ve sigorta prim borçlarından dolayı müşterek ve müteselsil sorumlulukları çok önemli farklılıklar içermektedir. 2024 başında asgari sermaye tutarlarının yükseltildiğini ve TBMM’de kabul edilen 7511 sayılı Kanuna göre de 2026 sonuna kadar sermayelerin artırılması gerekiyor.
Vergi tarafında ise gerçek kişi ortaklar için hisse satışında ortaya çıkan kazancın vergilendirilmesi açısından önemli farklılıklar mevcut. A.Ş.’ler halka açılma olanağına sahipken Limited şirketler için bu olanak maalesef yok.
Bağımsız denetim yaptırma zorunlulukları aynı kriterlere bağlanmış olsa da A.Ş.’ler için yeni TTK’da denetim kıstaslarına bağlı olmaksızın öngörülen denetim yöntemine ilişkin henüz bir belirleme yapılmamış durumda. Yetki henüz kullanılmadı.
Tüm bu farklar yanında izne tabi şirketler, sermaye yapısı, sorumluluk, şirkete borçlanma, hisse satış usulü, borçlanma senedi çıkarma, faaliyet raporu hazırlanması, genel kurul yapma, iç yönerge, teşkilat yönergesi hazırlama, ana sözleşme tadilleri, kâr payı avansı dağıtımı, elektronik genel kurul yapma, şirket yönetiminde bulunma zorunluluğu gibi konular açısından da mutlaka bir uzman görüşüne başvurulması faydalı olur.
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile kurulması kolaylaştırılan Anonim Şirketler yepyeni fırsatlar sunuyor olabilir.
Üstelik Limited Şirket olarak kurulanlar da basit bir yöntemle vergisiz olarak A.Ş.’ye dönüşebilir.
Bunun için yapılması gereken bazı işlemler, alınması gereken bazı kararlar ve düzenlenmesi gereken bazı raporlar bulunuyor.
Kurul kararı alınması, bilanço/ara bilanço çıkarılması, öz varlık tespitleri değer tespitleri, ana sözleşme tadili, tür değiştirme planı, raporu gibi işlemler konusunda yapılması gereken işlemler söz konusudur.
Bu işlem ve raporlamalar Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatına göre yapılmaktadır. Şirket türlerini değiştirmek isteyen işletmelerin bu konuda hukukçulara, SMMM’lerine ve Yeminli Mali Müşavirlere danışmalarını tavsiye ediyoruz.
Tüm bu avantajlar değerlendirildiğinde Limitet Şirketlerin A.Ş.’ye dönüşmesinde ciddi faydalar elde edebilmesi mümkün ve işlemler sanıldığı kadar da zor değil. 2018’de GİB’in güncellediği bir özelgeyle gerçek kişiler için değer artış kazancı açısından aleyhe bir görüş ortaya çıktı.
Eskiden 2 yıllık elde tutma süresinin hesabında tür dönüştüren Limited şirketlerde geçen süre dikkate alınırken şimdi, A.Ş.’ye dönüşme sonrasında hisse senetlerinin basılması tarihi esas alınıyor.
Tüm bu sebeplerle bakınca, gelecek vaad eden, değeri hızlı artan, kısa zamanda büyük karla eden, exit imkânı kovalayan özellikle teknoloji tabanlı girişimlerin bu dönüşümü şimdiden yapmalarında ve 2 yıllık kronometreyi başlatmalarında fayda var.
Her ne kadar maliyet bedeli endekslemesi ile değer artış kazancında vergiyi azaltmak mümkün olsa da A.Ş. olanlarda hiç vergi yok. Bu açılardan bakarak mutlaka değerlendirin!
